5月8日下午，杨幂发博官宣与嘉行结束合作关系，“拼命三娘”杨幂与嘉行传媒历时9年的“资本联姻”就此闭幕。
与此同时，“杨幂仍持有嘉行传媒股份”、“还以为杨幂是嘉行老板”等话题也冲上热搜。
很多朋友疑惑：杨幂不是嘉行老板吗？她和嘉行之间到底是什么关系？
杨幂虽然不再作为嘉行艺人，但仍持有嘉行传媒约15.19%的股份，为第三大股东，仍享有《公司法》第四条、第三十三条、第三十四条等条文规定的资产收益、参与重大决策、选择管理者等股东权利。
所以，杨幂从这一层面上来说，仍是嘉行的“老板”。
接下来，我们聊一聊杨幂、嘉行曾经的“3亿对赌协议”。
回顾嘉行的发展史，2015年7月，杨幂、赵若尧和曾嘉三人一起成立了西藏嘉行四方投资管理合伙企业（西藏嘉行）。同年9月，西藏嘉行收购了新三板挂牌公司西安同大（后更名为西安嘉行影视传媒股份有限公司）37.5%的股份，正式登陆新三板，此时嘉行传媒的估值仅为2500万元。
2014年，杨幂为了能够拿到尚世影业3亿元的投资额，与尚世影业签订“对赌协议”：嘉行传媒必须在2015到2017年3年内使税后净利润指标达到95%，即嘉行传媒必须在3年内赚得税后净利润3.1亿元。如果没有达到这一目标，嘉行传媒就得把之前尚世影业收购的3亿元股票，以15%的年化率回购，即赔偿尚世影业3亿元，加15%的利息。
面对对赌压力，杨幂化身“拼命三娘”，连续接拍13部戏，最终凭借《三生三世十里桃花》超额完成了业绩对赌，还获得了完美世界旗下石河子市君毅云扬投资有限合伙企业的投资。
嘉行传媒估值在3年时间里翻了200倍，达到50亿。
所谓对赌协议，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称“九民纪要”）认为，“对赌协议”是一个约定俗成的称呼，又称估值调整协议，是投资方在与融资方达成股权性投融资协议时，为解决投融双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本，而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议或条款。
杨幂与尚世影业的对赌协议属于股权回购型对赌协议，即若融资方未达成协议所约定的条件，投资方即可要求融资方回购股权。
实质上，对赌协议是降低投资者投资风险的保障工具，也是激励目标企业管理层加快企业发展的激励工具。
然而对赌协议虽然在一定程度能够保障投资方经济利益和解决成长型企业融资难的问题，但也存在较高的风险：
在市场经济的条件下，市场作为无形的手限制着企业的发展，换言之，企业的发展依赖市场的运作。很多企业由于忽视市场变化对企业的影响从而导致对赌协议失败。
金利科技收购康铨投资和上海康铨对赌一案中，上海康铨所持股的宇瀚光电的主要业务是为苹果公司生产铭板产品，然而随着苹果公司的升级而不再需要宇瀚光电的产品，导致宇瀚光电陷入经营困境，进而康铨投资和上海康铨未能达到对赌承诺的标准，对赌失败。
因此，在对赌前，投资方应充分调查目标企业发展的市场风险，例如其研发能力，抗风险能力，行业竞争对手恶意竞争的风险。
企业的法律财务状况一定程度上反映了其目前经营状况以及未来发展趋势，以及若对赌失败的投资方能否获得资金补偿或股权回购。
因此，在对赌前，投资方应对融资企业的知识产权、重大合同、过往诉讼、对外担保、纳税、劳动关系以及其资产、现金流量、近年经营利润等情况进行尽职调查，若其出现知识产权等无形资产抵押、固定资产质押、偷税逃税漏税、拖欠员工工资、经营不善、现金流断裂等财务和法律疑点时，不建议投资方进行对赌。
若估值合理且最终完成承诺业绩，融资方可以获得高额收益，若估值过高或不合理，使融资方无法完成对赌，则有可能面临巨大损失。所以，企业的合理估值及设定合理的业绩目标成为对赌协议能否成功的关键。
在实践中，融资方为了获得高融资，往往乐观预测企业未来业绩，低估经营风险，形成企业高估值；投资方以期通过设置难以达到的业绩目标来倒逼企业发展。高估值造成较高的对赌标准，这为对赌标准最终能否达到造成较大的风险。
履约风险出现在对赌失败后，融资方对于对赌承诺的履行。
首先，对赌协议补偿标准不明确的风险。在个别案例中对赌协议只强调对赌标准和补偿额度计算方法，但没有明确对赌的补偿方式是现金补偿还是股权补偿，更没有指定若采取股权补偿方式时每股股份价格认定方法，导致双方产生分歧，补偿成为困难。
其次，融资方补偿能力不足的风险。当对赌失败，融资方不论是以现金补偿，或者已全部股权补偿都难以达到对赌承诺补偿的标准，从而导致投资方血本无归。
再次，程序上会出现融资方以未执行或无法执行减资程序为借口而拒绝补偿的风险。
在对赌协议签订前，投资方应对融资方以下方面进行具体调查：
1、融资方所从事行业的市场规模现状及发展，企业未来市场竞争力分析；
2、企业客户分析，目标企业能否满足客户未来的需求从而占到更大的市场份额；
3、竞争对手分析，竞争对手的未来发展策略对市场份额占比的影响程度，新竞争者进入市场的可能性、目标企业企业与同类竞争者的优劣与改善方案；
4、企业资产状况、负债状况、税务状况、现金流状况等财务调查；
5、知识产权、重大合同、过往诉讼、对外担保、纳税、劳动关系等法律调查。
若上述方面的调查出现各种问题和疑点，则不建议签订对赌协议。
经过法律、市场及财务的尽职调查后，签订协议时为了对赌协议能够顺利进行，投融资双方能够互惠互利，应在以下方面作出努力：
1、投资方应选择诚信和高水平的会计师事务所和资产评估公司开展审计和评估工作，根据行业特征选择合适的估值方法，设定一个合理的估值；
2、对赌标准的设置要结合财务指标以及非财务指标，例如将企业净利润与企业专利权结合评估企业的经营状况，避免设置过高的对赌标准，给管理层带来压力，从而制定错误的经营方案；
3、为避免履行困难，明确对赌协议条款中补偿标准和补偿方式，加入对赌协议连带保证人，增强融资方违约偿付能力；
4、对赌协议中加入仲裁解决机制。仲裁比法院审理效率更高，避免投资方陷入长期诉讼。
协议签订后，为了防止目标企业为了完成业绩目标采取冒进的、急功近利的发展策略，管从而影响企业中长期利益和声誉，如财务造假或降低产品质量等，投资方可以选择业务能力水平高的人员作为投资方代表进入目标企业担任董事、监事等角色，参与管理，加强监督，使得企业经营行为合理、合法，企业向上发展，从而促进对赌协议顺利进行。
企业的发展也离不开员工的努力，融资方应该采取激励措施进一步强化员工的归宿感，使员工的利益和企业发展目标紧密挂钩。
对赌协议结束后，无论对赌是否成功，融资方都失去了对赌协议的激励和约束，难以保持对赌期内的运营效率，造成收益下降容易造成商誉减值，且由于连续几年追求高业绩，可能影响了消费者的信任度。
因此融资方在对赌协议结束后要结合市场实际及时调整自己的运营策略，维持合理的发展速度，采取措施使产品质量和服务快速满足市场需求和客户期待，彰显企业的市场适应能力。
