一、VIE架构搭建的背景
之所以要搭建VIE架构，其目的主要是为了上市。上市分为国内上市和海外上市。
1、国内上市
国内A股市场上市条件比较高，要求3年连续盈利。而对于一些互联网科技企业，成立以后前几年持续亏损则是常态。这类企业需要大量的资金投入，需要上市融资，投资人也希望早点退出。因此，国内上市这条路不好走。
2、海外上市
中资企业直接海外上市，需要证监会审批，审批复杂程度不异于国内上市。
综上，如果一家持续亏损的互联网企业想上市，只能去海外上市。而海外上市，就必须摆脱中资企业的身份。VIE架构就是做这个摆脱身份的事情，让中资企业披上外资企业的外衣。
二、VIE架构搭建的一般方式
典型的VIE架构一般是这样的：
第一层，境外上市公司一般注册在开曼或英属维尔京群岛（BVI），这些地方最大的特点就是税负几乎为0，监管也没有那么严格。
第二层，香港公司。这个公司用于节税。
第三层，WFOE公司协议控制VIE公司。WFOE是一个外商独资企业，VIE就是内资实际运营的公司。这一步是整个VIE架构的关键。有了这一层，就可以实现规避上市审批的目标，也是中资公司脱胎换骨成为外资公司的关键所在。为什么是协议控制，而不是股权控制？因为我们有些行业是不允许外资进入的，有些资质是不允许外资持有的。所以一般通过协议控制的，叫做VIE架构。如果通过股权直接控制的，叫做红筹架构。
三、VIE架构的税务分析
VIE架构最大的税务问题在于架构内的关联交易。VIE的利润要流转到境外上市主体，境外上市主体的资金要付给VIE公司做运营。
1、VIE公司的利润转给WFOE公司
这两家公司是有协议的，WFOE公司为VIE公司提供服务，VIE公司支付给WFOE公司服务费。在实际操作中，VIE公司要将大多数的利润转给WFOE公司。
因为有协议，所以转让利润是可以的。但转多少是合理的？就是转让定价的问题。税局关注的就是转让金额的合理性。
如果WFOE公司就是个空壳公司，一个人都没有，甚至连办公室都没有，那么这个公司就没有办法从事经营活动，也就没有理由给VIE公司提供所谓的服务了。那VIE公司利润转给WFOE就不能合理解释了。
一般情况下，WFOE公司成立以后，VIE公司的人员和资产都要转到这家公司，只不过有些牌照或资质还保留在VIE公司。这样WFOE就是一家实际经营的公司，有人、有办公室，能够从事业务活动，利润直接就留在WFOE公司，就不用从VIE公司往WFOE公司转了。但是VIE公司有这些牌照或资质等无形资产，这些无形资产又是从事业务经营活动必须的，因此WFOE公司要支付这些无形资产使用费给VIE公司，例如技术许可费、商标许可费等。
但是这同样会涉及到无形资产使用费的定价问题。
如果两家公司承担的税率是一样的，那么不管利润在哪家公司，都不会使得国家整体税收减少，定价多少问题不大。如果两家公司税率不一样，大家肯定都想把利润留在税率低的公司，定价多少就有问题了。
转让定价，最好还是需要有专业的税务师做转让定价分析，划定合理的定价区间。即便是税局检查，也有合理的理由和依据。如果自己做，一般可供参考的经验是，WFOE按一定的利润比例分给VIE公司，比如每年支付2%的利润给VIE作为知识产权等的使用费。还有一种方法，VIE如果有成本支出的话，可以按照成本加成的方法计算使用费。比如VIE每月成本10万，WFOE可以支付10*（1+5%）=10.5万给VIE。
2、WFOE公司支付利润给香港公司
WFOE公司以什么名义付钱给香港公司，这里面有讲究。首先，不能是业务性质的付款。比如香港公司给WFOE提供某种服务，WFOE付款给香港公司。因为香港公司不能开发票，WFOE付钱拿不到可以税前抵扣的凭证，所以这种需要开发票的方式不可行。
一般，WFOE通过支付股息的方式将利润转给香港公司。根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》相关股息条款将向香港公司支付的预提所得税税率由原来的10%降为5%。即香港公司收到这笔股息，需要在中国内地缴纳所得税，所得税率可以按照5%缴纳，由支付股息的内地公司代扣代缴。这就是所谓的“预提所得税”。但是要享受这个税收优惠政策，必须要满足香港公司是“香港的居民企业”。
香港的居民企业身份是比较难获得的，必须香港税务局出具“税收居民身份证明”。需要满足以下条件：
（1）在香港有实地经营，租赁办公室
（2）在香港有聘请雇员，缴纳强积金
（3）公司的管理或控制在香港进行
（4）公司董事和高层管理人员在某课税年度内在香港逗留超过180天，或在连续两个课税年度(其中一个是有关的课税年度)内在香港逗留超过300天
所以如果只在香港注册了一个空壳公司，是无法享受该税收协议的。
