经常有企业主问我“律师呀，我想要投少量资金，但是我想要整个公司和项目的控制权，有没有办法？”“律师呀，现在员工要激励就要给股权，但是我要怕股权给多了，我会失去控制权；股权结构太乱了，我又怕大资本进来顾虑太多。”“律师呀，公司有没有好一些的税收筹划手段，现在一笔收入，三道征税：企业所得税要收、增值税要收、个人所得税又要收。”
一般听到类似于上面几个问题，我就要开始跟他们聊一聊“有限合伙企业和有限责任公司”的事情了，也就是题主你的问题。
解题就是解析概念，解析完概念再来看概念下的运作模式（就是游戏规则下的游戏的具体玩法）。作为法律问题，肯定是用法条来解读概念是最靠谱的了。
一、论概念
A有限合伙企业
1、性质：有限合伙企业不属于公司法人范畴。在法律上受《合伙企业法》制约，在经营与管理上受《合伙协议》制约。
2、特点：
（1）责任承担方式：普通合伙人(GP)承担无限连带责任，有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）企业征税实行分别缴税制，合伙企业本身不是缴税主体，而是“先分后缴”方式由合伙人各自承担缴税义务。但是增值税，个人合伙企业还是需要交纳的。
（3）普通合伙人可以使用劳务出资，但有限合伙人必须通过货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资
（4）执行合伙事务：也就是有限合伙人只有出资和收益的权利，普通合伙人即使占极少的股份都可以执行合伙事务，承担管理职责。
（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《合伙协议》制约。法律较少有强制性规定，因此在有限合伙企业的管理方式一句话就是“大家商量着来”。
B有限责任公司
1、性质：公司是企业法人，具有独立法人财产，以公司财产承担有限责任。在法律上受《公司法》制约，在经营与管理上受《公司章程》及《发起人协议》制约。
2、特点：
（1）责任承担方式：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
（2）企业须缴纳企业所得税、增值税、股东个人还需缴纳个人所得税。
（3）与有限合伙企业不同的是有限责任公司的股东是不能用劳务等出资。
（4）执行公司事务：有限责任公司有股东会行使公司职权，股东通过股东会上的表决权来行使其的权利，通常情况是按照出资比例来行使表决权，但是也可以由公司章程另外约定。因此也可能出现你是20%或者是更低持股的小股东，但是你可以行使占有大比例的投票权。
（5）经营管理的制约基础：在经营与管理上受《公司章程》制约。大部分公司章程均为法律强制性条款，公司章程任意性条款只有15条，因此，就没有有限合伙企业这么灵活，公司股东之间只有15个地方可以有股东任意决定，其他的都只能遵循《公司法》相关规定。
二、讲玩法
首先必须要分享几个将有限合伙企业玩得比较溜的例子：
A集中控制权：
1、通过设立有限合伙企业夺回公司控制权。
王宝强成立共青城宝亿嵘投资管理合伙企业（以下简称“共青城合伙企业”），再由共青城合伙企业控股北京宝亿嵘影视传媒有限公司（以下简称“宝亿嵘公司”）95%的股份，自己持有5%的股份。将妻子马蓉在宝亿嵘公司的31.25%的股权置换为在共青城合伙企业的31.25%的股份，成功在马蓉手上夺回了公司实际控制权。虽然马蓉在共青城合伙企业仍有股份，但是作为有限合伙人，是无法参与执行事务的，对公司事务完全没有决定权。
2、通过设立有限合伙企业，建立持股平台，以普通合伙人的身份入伙关联公司，控制金融巨头。
我们先来看一下蚂蚁金融的基本股权结构：两家有限合伙企业分别占股42.28%、34.15%，再由全国社会保障基金理事会和中国人寿等公司共同持股占比23.57%。因此两家有限合伙企业共计占股76.43%绝对控股蚂蚁金服，且上述两家合伙企业“杭州君澳股权投资合伙企业”、“杭州君瀚股权投资合伙企业”均为持股平台，由员工持股。
而为什么要用有限合伙人来担任这个角色呢？“马爸爸”的“小心机”就来了，两家有限合伙企业的普通合伙人为马云独资100%控股的“杭州云铂投资咨询有限公司”。因此两家公司的合伙事务执行人就是这家“云铂公司”背后的终极boss马云。
B税收筹划
我不得不承认，现在用有限合伙企业玩税务筹划玩得最好的就是影视类公司。首先，你可以发现大多数影视类公司的注册地是霍尔果斯或者向上述王宝强公司注册地共青城这种听都没有听说过的偏僻小镇。
为什么呢？很简单，如果按照上述分析有限合伙企业大多数时候只需要交纳“个人所得税”，但是如果按照个税的累进缴税制，税收比例有可能达到“5—35%”对于员工和公司来说这笔费用都太大了。但是有些地方会有很多税收优惠，不仅只会按照最高20%来征收个人所得税，甚至还会有税收返点。当然这些有税收政策的地方都是一些比较偏远的地区：比如共青城、霍尔果斯等
下面列举部分，有不错有避税政策的地方，给大家参考：
三、怎么才能不玩脱
1、谨慎拟定《合伙协议》
开过公司的人都知道，《公司章程》就是一个公司的宪法、行动指南，所以在公司占有核心地位。上文聊过，《公司章程》只有15项内容是可以任意约定的，因此法律强制性条款还是将数个股东放到了一个相对公平的环境中。但对于《合伙协议》而言，几乎所有的条款都是可以自己约定的，空间非常大，也就是说被别有用心的人加以利用，可以说可以极度的不公平。
因此在拟定《合伙协议》时，就一定要谨慎，最好邀请专业人士把关。
2、人数的控制
如果你是想要把有限合伙企业作为平台来做股权池，那一定要记住一个准则，就是二级股东人数相加不得超过200人。因为，如果你的公司有幸上市，那么二级股东超过两百人就会违背上市发起人不得超过200人的规定。
3、税务筹划
要注意几点：首先，“先分后税”的原则缴税，合伙人各自缴税的缴税地为合伙企业注册地，而非合伙人各自住所地；其次，合伙企业生产经营所得及股权转让所得是按照个人所得税（累计缴税制）及企业所得税（按25%缴纳企业所得税）的标准来征收，当然部分地区如上所述会有优惠政策；最后，合伙企业股息红利所得是按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，即20%。
